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541、甲是一家企业的股东,因为债务纠纷,将自己在该企业中的股权转让给乙,但是并没有办理变更登记。后甲找到不知情的丙,以合理的价格将股权转让给丙,丙及时办理了变更登记。下列说法正确的有()。

A、甲将股权转让给丙的行为是有效的

B、乙有权向丙要求赔偿

C、乙无权向甲要求赔偿

D、丙可以适用善意取得制度取得股权所有权

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答案解析：根据《公司法司法解释（三）》规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法

545、根据侵权人身份的不同与具体情况的不同,可以将提起股东代表诉讼的程序分为()。

A、股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼

B、股东对董事、高级管理人员损害股东利益行为提起诉讼

C、股东对他人给公司造成损失行为提起诉讼

D、董事对他人给公司造成损失行为提起诉讼

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答案解析：根据侵权人身份的不同与具体情况的不同，提起股东代表诉讼有以下程序：（1）股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼的程序。（2）股东对他人给公司造成损失行为提起诉讼的程序。因此选项D表述错误。选项B的表述属于股东直接诉讼。

542、根据《公司法司法解释(三)》的规定,下列各项中表述正确的有()。

A、如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院应予支持

B、如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任

C、公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的受害人承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持

D、公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的,名义股东在承担相应的赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持

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答案解析：根据规定，如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。因此选项A错误。

547、当会计师事务所能够证明存在以下情形之一的,不承担民事赔偿责任的正确表述有()。

A、会计师事务所在报告中注明“本报告仅供年检使用”

B、为登记时未出资的出资人出具不实报告,但出资人在登记后已补足出资

C、为登记时未足额出资的出资人出具不实报告,但出资人在登记后已补足出资

D、已经遵照验资程序进行审核并出具报告,但被验资单位在注册登记后抽逃资金

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答案解析：根据规定，当会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任：(1)已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金；(2)为登记时未出资或者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资。

539、下列股东会的决议中,投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有()。

A、公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合规定的分配利润条件

B、公司合并、分立、转让主要财产

C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

D、不按公司章程规定的期限召开股东会

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答案解析：《公司法》规定有下列情形之一的，对股东会的该项表决投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

544、股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指()。

A、连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东

B、连续180日以上合计持有公司1%以上股份的股东

C、累计180日以上单独持有公司1%以上股份的股东

D、累计180日以上合计持有公司1%以上股份的股东

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答案解析：根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。

543、某股份有限公司在审议董事会人选时,有下列四人的任职资格受到股东质疑,下列各项中,不属于《公司法》规定的不得担任董事的情形有()。

A、张某,五年前因对一起重大工程事故负有责任,被判处有期徒刑一年

B、李某,两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长,上任仅三个月,该企业被宣告破产

C、陈某,曾独资开办一家工厂,一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭,债权人至今仍在追讨

D、刘某,66岁,曾任市政府副秘书长,现退休在家

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答案解析：A项中张某，虽然被判处刑罚，执行期满未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的经济类犯罪之内；B项中李某，虽然管理的企业破产，但在其上任之前即已负债累累，达到破产界限，因此李某对该企业的破产并不负有个人责任；D项中的刘某，虽然曾经是国家公务员，但现已退休。所以，以上三个选项不在公司法规定的禁止之列。C选项属于个人所负数额较大的债务，到期不能清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

546、根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》的规定,出资人以其他公司股权出资,人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有()。

A、出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让

B、出资人已履行关于股权转让的法定手续

C、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担

D、出资的股权已依法进行了价值评估

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答案解析：根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；出资人已履行关于股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。

540、甲、乙、丙三个股东组建了A有限责任公司。后甲因为欠债,自身财产不足清偿其债务,在其债权人的请求下,法院决定强制执行甲在A公司的股权。下列说法正确的有()。

A、法院应该通知A公司及全体股东

B、法院可以直接拍卖甲在A公司的股份

C、乙和丙在同等条件下有优先购买权

D、如果乙和丙均不愿购买甲在A公司的股份,A公司以外的丁可以购买

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答案解析：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

538、甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司,下列说法中,正确的有()。

A、甲公司应当召开股东会,并获全体股东一致同意

B、甲公司在变更为乙公司时,不得增加注册资本

C、甲公司在变更为乙公司时,折合的股本总额不得高于公司净资产额

D、乙公司必须承担甲公司的所有债权债务

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答案解析：根据《公司法》规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项A的说法不正确；有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。因此选项B的说法错误，选项C的说法正确；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变