搜考试答案使用：搜答案网站（gongxuke.net）

吴某、郭某与赵某共同出资设立了一家有限责任公司,注册资本是50万元。其中吴某以现金出资,认缴了30万元,首期缴纳了6万元。郭某以自己的一部小说的著作权出资,作价10万元。赵某以自己的一辆汽车出资,作价10万元。根据上述条件,下列说法正确的有()。

A、该公司不能成立,因为首次缴纳的出资中货币部分未达到注册资本的20%

B、吴某可以分期缴纳出资

C、如果公司成立后发现赵某出资的汽车实际价值只有6万元,就剩余的4万元差额,赵某应负责补足,不足部分由吴某和郭某承担连带责任

D、郭某不能以著作权出资

E、若吴某没有按照章程规定足额缴纳出资,其应当补足,并向其他足额缴纳出资的股东承担违约责任

正确答案：公需科目题库搜索CE

答案解析：本题考核有限责任公司股东的出资。《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。据此可知，公司法取消了出资限额和出资比例的限制。所以选项A错误，选项B正确。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。所以选项C正确。股东可以用货币出资，也可以用实物、知

华阳有限责任公司的股东甲,在未告知其他9位股东的情况下向股东以外的乙转让了其持有的该公司股权,股东丙、丁得知后坚决反对,召开股东会表决时,除丙、丁外,其他股东均同意转让。针对本案,下列关于股权转让的表述中,正确的有()。

A、甲转让股权前,应事先书面通知其他股东以征求同意

B、因股东会没有一致同意,甲不能转让其持有的股权

C、因同意转让的股东超过其他股东的半数,甲可以向乙转让其持有的股权

D、因丙、丁不同意转让,甲不得向乙转让股权

E、即使乙给出的购买价格高,丙、丁仍可以主张行使优先购买权

正确答案：公需科目题库搜索C

答案解析：本题考核有限责任公司股东股权的转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本题中因同意转让的股东超过了其他股东的半数，所以甲是可以

甲有限责任公司没设监事会,只设了一名监事宋某。宋某的下列做法中,符合《公司法》规定的有()。

A、提议召开临时股东会会议

B、制订公司的年度财务预算方案,提交股东会讨论

C、制订公司分立的方案,提交股东会讨论

D、向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务

E、选举和更换非由职工代表担任的监事

正确答案：公需科目题库搜索D

答案解析：本题考核监事会（监事）的职权。根据《公司法》规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案属于董事会的职权。所以选项B、C错误。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事属于股东会的职权。所以选项E错误。

甲是天马有限责任公司的股东,但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金,将该股权转让给知情的乙,并约定之后由乙承担出资义务,不得向甲追偿。下列说法正确的有()。

A、公司有权请求甲履行出资义务

B、公司无权请求甲和乙履行出资义务

C、公司有权请求乙对甲的出资承担连带责任

D、乙对出资承担责任后,有权向甲追偿

E、甲与乙约定转让后甲不再接受乙追偿的条款违法

正确答案：公需科目题库搜索C,干部网络助手Weixin:[xzs9529]

答案解析：本题考核有限责任公司的设立。根据《公司法司法解释（三）》的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。所以选项A、C正确，选项B错误；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务

关于公司设立的表述,下列选项说法正确的有()。

A、公司设立是一种法律行为,公司成立是一种事实状态

B、公司设立与公司成立是一个意思,只是表述不同

C、有限责任公司的设立采取发起设立方式

D、外国人不能作为公司发起人

E、公司设立就是公司的设立登记

正确答案：公需科目题库搜索C

答案解析：本题考核公司设立概述。公司设立不同于公司的设立登记，后者是公司设立行为的最后阶段；公司设立也不同于公司成立，后者不是一种法律行为，而是取得公司法人资格的一种事实状态或者公司设立行为的法律后果。所以选项B、E错误。外国人可以作为发起人。所以选项D错误。

李某是一名有限责任公司的股东,公司成立后不久,李某因家庭发生变故,想把自己的部分股权转让给现有股东以外的人。对此,下列说法正确的有()。

A、应当征求其他股东过半数同意

B、在同等条件下其他股东享有优先购买权

C、两个以上的股东主张行使优先权的,应当按照公司成立时各自的出资比例行使优先购买权

D、如果公司章程规定股权对外转让自由,则从其规定

E、其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东可以购买该转让的股权

正确答案：公需科目题库搜索BD,继续教育帮手Weixin：【xzs9529】

答案解析：本题考核股权转让。《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。所以选项A正确，选项E错误。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主

甲、乙、丙等人共同设立了创投有限责任公司,其中,甲以一辆汽车作价100万元出资,但该汽车实际仅值50万元。后乙将部分股权转让给了第三人丁,甲将部分股权转让给了不知情的第三人戊。此时,甲出资不足的事实被发现。按照规定,对出资承担连带责任的主体包括()。

A、甲

B、乙

C、丙

D、丁

E、戊

正确答案：公需科目题库搜索BC

答案解析：本题考核公司设立责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司,章程规定:甲以现金出资280万元,乙以现金出资40万元,专利作价40万元,机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后,甲按期足额缴纳现金280万元,乙只缴纳了20万元现金,其专利的实际市场价额为20万元,机器设备虽然已实际移交给公司,但该设备属于丁所有,系丁委托乙保管。下列说法正确的有()。

A、乙应当履行其余20万元现金出资的义务,并应当向甲承担违约责任

B、乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额,甲对此承担连带责任

C、乙应当赔偿丁的损失

D、甲、乙达成协议,可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任

E、该公司的出资方式不符合《公司法》的规定

正确答案：公需科目题库搜索BCD

答案解析：本题考核有限责任公司设立的出资及责任。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。本题中，乙只缴纳了20万元现金，其除应当履行其余20万元的现金出资义务外，还应当向甲

甲想设立一人有限责任公司,便向其律师朋友乙请教有关公司设立的法律问题,乙的下列回答中说法正确的有()。

A、甲设立该公司属于多方法律行为

B、设立公司需要到公司登记机关申请公司名称核准和设立登记

C、在公司登记机关登记之前,可以公司名义从事经营活动

D、设立阶段产生的债权债务由设立人承担

E、公司营业执照签发日期为公司成立日期

正确答案：公需科目题库搜索DE

答案解析：本题考核公司设立。一人有限责任公司和国有独资公司的设立属于单方法律行为。所以选项A错误。未经公司登记机关登记，不得以公司名义从事经营活动。所以选项C错误。

何某是一家有限责任公司的股东,因为债务纠纷,将自己在该公司中的股权转让给赵某,但是并没有办理变更登记手续。后何某找到不知情的孙某,以合理的价格将股权又转让给了孙某,且为孙某及时办理了变更登记。对此,下列说法正确的有()。

A、何某将股权转让给孙某的行为是有效的

B、赵某有权向孙某要求赔偿

C、赵某无权向何某要求赔偿

D、孙某可以适用善意取得制度取得股权所有权

E、若该公司的实际控制人对未及时办理变更登记存在过错,赵某有权要求其承担连带责任

正确答案：公需科目题库搜索D

答案解析：本题考核股权转让。根据《公司法司法解释（三）》规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担