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甲有限责任公司注册资本为120万元,股东人数为9人,董事会成员为5人,监事会成员为5人。股东一次缴清出资,该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定,该公司出现的下列情形中,属于应当召开临时股东会的有()。

A、出资20万元的股东郭某提议召开时

B、公司未弥补的亏损达到40万元

C、2名董事提议召开

D、2名监事提议召开

E、董事会成员变为3人时

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答案解析：本题考核股东会临时会议。根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10，选项C大于1/3，所以选项A、C正确。选项B的情形适用于股份有限公司，而不是有限责任公司，所以该选项不当选。该题设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事。所以选项D错误。首先，董事会成员变为3人时符合法

根据《公司法》,下列选项中属于有限责任公司股东会职权的有()。

A、决定公司的经营方针和投资计划

B、审议批准董事会的报告

C、修改公司章程

D、检查公司财务

E、聘任或者解聘公司总经理

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答案解析：本题考核有限责任公司股东会的职权。选项D属于监事会、不设监事会的公司的监事的职权。选项E属于董事会的职权。

根据公司法理论,下列关于公司的权利能力的说法正确的有()。

A、公司为法律拟制的人格,不能享有人身权

B、公司不得超越经营范围进行活动,公司超越经营范围订立的合同无效

C、国有独资公司可以投资设立普通合伙企业

D、自然人设立的一人有限责任公司不得再设立新的一人有限责任公司

E、公司章程可以对公司对外投资的总额及单项投资的数额进行限定

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答案解析：本题考核公司的权利能力。法人可以享有名称权、荣誉权等人身权。所以选项A错误。公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。所以选项B错误。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以选项C错误。

下列各项中,属于有限责任公司章程应当载明的事项有()。

A、公司名称和住所

B、出资额和出资时间

C、公司利润分配办法

D、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

E、股东的出资方式

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答案解析：本题考核公司章程。公司利润分配办法属于股份有限公司章程应当载明的事项。

根据《公司法》,下列各项属于有限责任公司与股份有限公司章程中都必须记载的事项有()。

A、公司的住所

B、公司的注册资本

C、公司设立方式

D、公司法定代表人

E、公司的解散事由与清算办法

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答案解析：本题考核公司章程的记载事项。选项C中“公司设立方式”与选项E中“公司的解散事由与清算办法”属于股份有限公司章程中必须记载的事项，不属于有限责任公司章程中必须记载的事项。

张某、宋某、薛某三人共同投资设立一家有限责任公司,公司的股东会通过的下列决议中,不符合《公司法》的规定的有()。

A、决定公司的经营计划和投资方案

B、对公司形式变更的决议

C、解聘公司经理

D、决定公司内部管理机构的设置方案

E、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事

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答案解析：本题考核股东会的职权。选项A、C、D属于董事会的职权；注意股东会和董事会职权的区分记忆。

公司章程是公司必备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法,错误的有()。

A、一人有限责任公司章程由股东制定

B、公司经营范围由公司营业执照确定,公司章程无权规定

C、公司章程修改,应由董事会表决通过

D、公司章程修改,须经出席会议股东半数以上通过

E、公司章程变更后,必须由董事会向市场监督管理机关申请办理变更登记

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答案解析：本题考核公司章程。（1）公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记；所以选项B错误。（2）修改有限责任公司章程属于股东会特别决议的事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；所以选项C、D错误。（3）公司章程变更涉及登记事项，公司应当向原公司登记机关申请变更登记；未涉及登记事项的，送原公司登记机关备案；所以选项E错误。

根据《公司法》,有限责任公司股东会作出的下列决议中,必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有()。

A、对股东转让出资作出决议

B、对发行公司债券作出决议

C、对变更公司形式作出决议

D、对修改公司章程作出决议

E、对公司减少注册资本作出决议

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答案解析：本题考核股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

根据《公司法》,关于公司提供担保的说法,正确的有()。

A、公司可以对外提供担保,但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保

B、董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜

C、公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定

D、公司为公司股东提供担保,必须经股东会或者股东大会决议通过,但接受担保的股东不得参加担保事项的表决

E、公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保,但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过

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答案解析：本题考核公司对外提供担保的规定。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通

有限责任公司成立之后,下列有关公司的责任以及股东的义务与权利的说法中,正确的有()。

A、有限公司成立后,公司应当向股东签发出资证明书

B、公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记

C、股东有权查阅、复制公司章程

D、公司股东必须按照实缴的出资比例分取红利

E、股东可以要求查阅公司会计账簿

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答案解析：本题考核公司的责任以及股东的权利义务。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。