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139、郭某、王某、赵某拟共同出资50万元设立一有限责任公司。公司成立后,在其设置的股东名册中记载了郭某、王某、赵某3人的姓名与出资额等事项,但在办理公司登记时遗漏了赵某,使得公司登记的文件中股东只有郭某、王某2人。对此,下列说法中正确的是()。

A、赵某不能取得股东资格

B、赵某取得股东资格,但不能参与当年的分红

C、赵某取得股东资格,但不能对抗第三人

D、赵某不能取得股东资格,但可以参与当年的分红

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答案解析：本题考核有限责任公司设立责任。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

137、关于有限责任公司的设立,下列选项不正确的是()。

A、公司设立不同于公司成立

B、公司设立过程中不具有公司法人资格

C、公司设立阶段产生的债权债务由设立人承担

D、公司设立就是进行设立登记

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答案解析：本题考核有限责任公司设立。公司设立不同于公司的设立登记，后者是公司设立行为的最后阶段。

140、有限责任公司应当由()出资设立。

A、2人以上50人以下的股东

B、2人以上200人以下的股东

C、2个以上股东

D、50个以下股东

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答案解析：本题考核有限责任公司的设立。有限责任公司由50个以下股东出资设立。

138、杨一与左二准备设立一家有限责任公司。在设立公司过程中,左二为执行设立职责不慎将刘三撞伤,后公司因故未能设立。对此,下列说法中正确的是()。

A、刘三只能要求左二承担赔偿责任

B、刘三可以要求杨一与左二承担连带赔偿责任

C、只有在左二无法承担赔偿责任时,杨一才承担赔偿责任

D、若刘三起诉杨一,则杨一只需承担一半的赔偿责任

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答案解析：本题考核公司未设立的责任。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人可以请求公司承担侵权赔偿责任；公司未成立的，受害人可以请求全体发起人承担连带赔偿责任。

136、关于有限责任公司设立登记,下列说法错误的是()。

A、设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记

B、必须报经批准的,应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记

C、必须报经批准但因正当理由逾期未申请设立登记的,公司登记机关给予30日的宽限期

D、设立国有独资公司,应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记

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答案解析：法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。选项C说法错误。

141、根据《公司法》及相关规定,下列不属于有限责任公司设立应当具备的条件是()。

A、股东符合法定人数

B、股东共同制定公司章程

C、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构

D、股东出资达到法定资本最低限额

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答案解析：本题考核有限责任公司的公司设立。设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

133、人民法院受理公司清算案件,应当及时指定有关人员组成清算组,下列人员不可以成为清算组成员的是()。

A、公司监事

B、公司高级管理人员

C、依法设立的律师事务所

D、依法设立的会计师事务所中的任何人员

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答案解析：本题考核公司清算。作为会计师事务所中的人员应当具备相关专业知识并取得执业资格。

135、根据《公司法》及司法解释的规定,下列关于发起人在设立公司阶段订立合同的责任承担的说法中,正确的是()。

A、发起人为设立公司以个人名义与他人订立合同的,由成立后的公司承担合同责任

B、发起人为设立公司以设立中公司名义与他人订立合同的,原则上由成立后公司承担合同责任

C、发起人以设立中公司名义为自己的利益签订合同,均由发起人承担合同责任

D、不论发起人与他人订立合同以何种名义,均由成立后公司承担责任

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答案解析：本题考核发起人责任。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利

134、根据《公司法》及相关法律规定,下列关于公司清算的表述中正确的是()。

A、清算期间,为了公司利益,公司可以开展新的经营活动

B、公司财产在清偿债务之前,可按一定比例分配给股东

C、有限责任公司的清算组由股东组成

D、股份有限公司的清算组由董事会确定人员组成

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答案解析：本题考核公司的清算。清算期间，公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。公司财产在未清偿债务之前，不得分配给股东。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

132、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议,并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中,符合公司法律制度规定的是()。

A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成

B、由公司的股东组成

C、由公司股东会确定的人员组成

D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成

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答案解析：本题考核公司清算。有限责任公司的清算组由股东组成。