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2012年8月,甲、乙、丙出资设立了A有限责任公司。2013年5月,丙与丁达成协议,将其在A公司的出资全部转让给丁,丙就其股权的转让事项书面通知股东甲、乙征求意见,甲、乙自接到书面通知之日起满30日未作答复。下列解决方案中,符合《公司法》的规定的是()。

A、如果甲、乙接到书面通知之日起满30日未作答复,丙无权将出资转让给丁

B、如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙不同意其转让股权,且自己也不购买,丙无权将出资转让给丁

C、如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权,但在同等条件下,甲、乙可以优先于丁购买该转让的股权

D、如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权,甲、乙对丙转让的股权直接按照转让时各自的出资比例行使优先受偿权

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答案解析：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比

法定情形下,股东可以提起解散公司之诉,下列表述正确的是()。

A、股东可以知情权、利润分配请求权受到损害为由提起解散公司之诉

B、股东可以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司之诉

C、股东提起解散公司之诉,应当以公司为被告

D、经法院调解公司收购原告股份的,公司应自调解书生效之日起3个月内将股份转让或注销

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答案解析：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。因此选项AB错误；经法院调解公司收购原告股份的，公司应自调解书生效之日起6个月内将股份转让或注销，因此选项D错误。

张某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间,张某实施的下列行为中,违反了《公司法》规定的是()。

A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B、决定公司不设立监事会,仅由其亲戚刘某担任公司监事

C、决定用公司资本的一部分投资设立另外的一人公司,但未作书面记载

D、未召开任何会议,自作主张制订公司经营计划

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答案解析：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；C违反规定。一人有限责任公司不设股东会。股东行使股东会职权，作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；D符合规定。

陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务,被公司诉诸法院,下列说法中符合公司法律制度规定的是()。

A、陈某以诉讼时效为由进行抗辩,人民法院不予支持

B、陈某以诉讼时效为由进行抗辩,人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

C、法院应当直接判决公司胜诉

D、公司提起的该诉讼不符合法律规定

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答案解析：根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。

某股份有限公司共发行股份3000万股,每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中,能使决议得以通过的是()。

A、出席大会的股东共持有2700万股,其中持有1600万股的股东同意

B、出席大会的股东共持有2400万股,其中持有1200万股的股东同意

C、出席大会的股东共持有2100万股,其中持有1500万股的股东同意

D、出席大会的股东共持有1500万股,其中持有800万股的股东同意

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答案解析：合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过（1500>2100×2/3）。

A上市公司的董事会成员为10人,其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后,甲股东拟向A公司销售一批原材料,下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中,可以通过该事项的是()。

A、张某和田某未出席会议,也未代理其他董事代为出席,剩余董事4人出席,4人全部通过

B、张某和田某未出席会议,也未代理其他董事代为出席,剩余董事6人出席,3人通过

C、全体董事均出席了会议,除张某和田某外的其他董事均未通过

D、张某和田某未出席会议,也未代理其他董事代为出席,剩余董事7人出席,5人通过

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答案解析：根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事（8人）过半数（5人）以上通过。

某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人,但截止到2008年9月30日时,该公司董事会成员因种种变故,实际为5人,下列说法正确的是()。

A、该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会

B、该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会

C、该公司董事会人数不符合《公司法》的规定

D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数,因此该公司可以不召开临时股东大会

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答案解析：该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2008年11月30日前。

杨某与远亲宋某签订一份协议,约定由杨某实际出资并享有投资权益,而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图,于是向法院提起诉讼主张合同无效,下列说法中符合法律规定的是()。

A、人民法院应当认定该合同无效

B、若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利,法院应予支持

C、若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利,法院应予支持

D、杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

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答案解析：根据《公司法司法解释（三）》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记

根据公司法律制度的规定,股份有限公司发生下列情形时,不符合召开临时股东大会条件的是()。

A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时

B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

C、持有公司股份5%的股东请求时

D、监事会提议召开时

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答案解析：召开临时股东大会的五种情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；第三，持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。

甲公司欠乙公司货款100万元,后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司,且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款,下列说法正确的是()。

A、乙公司只能要求丙公司单独承担责任

B、乙公司应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任

C、乙公司可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任

D、乙公司只能要求丙公司承担该笔债务,但是丁公司、戊公司应当承担补充责任

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答案解析：根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。